1.国际金融枢纽城市背景下的绿色金融立法意义重大

在上海建设成为国际绿色金融枢纽与国际金融中心加快建设的大背景下，《上海市浦东新区绿色金融若干规定》（以下简称《浦东绿色金融规定》）的出台，为浦东乃至上海的高质量发展、产业转型赋予新的内涵、路径与方法。一方面，随着全球气候危机，低碳发展成为负责任经济体的普遍共识，上海这样的国际金融中心城市，其金融服务业的增长方式，服务实体经济，促进产业转型都需要有新的理念支撑、制度保障与权责界分。所以总结中国既有的发展经验、案例，并吸取国际经验，并上升为法规，就很有意义；另一方面，上海此次法规的出台，也会起到引领长三角绿色金融一体化工作，为上海争取列为全国绿色金融改革示范区发挥作用。《上海市浦东新区绿色金融若干规定》还为中国绿色金融的法治化探索积累经验，并具有某种程度上的引领作用。

上海的国际金融中心必然是国际绿色金融中心，中国已经明确向世界宣布了“双碳”目标。包括上海在内的各地都已经制定了明确的路线图。而为实现这个目标，需要金融配置资源方式的转变，绿色金融产品的创设，金融机构的风险定价模型与监管方式的更新，绿色金融标准的厘定，绿色项目库的动态调整，包括全球绿色金融资源的引入都需要在制度上明确，防止出现“洗绿”、“漂绿”等无序现象。总之，《浦东绿色金融规定》是全球可持续发展背景下，作为国际金融中心的上海，积极发挥中央授予的浦东法治引领区功能的一部有前瞻性、务实性的积极作为的立法活动，意义深远。

2.法规充分发挥了浦东的制度优势

浦东发展绿色金融的优势，我认为主要有以下几个方面：首先是中央赋予的法治引领区的立法权限。浦东可以在包括绿色金融的若干领域，率先突破，在法治的前提下进行探索，例如《浦东绿色金融规定》中的绿色金融补充标准、高污染企业的强制责任保险、环境权益的登记和质押等方面，就已经作了有意义的探索；其二，浦东绿色金融要素完整，既有包括外资银行在内的商业金融机构，又有上海证券交易所、票据交易所等金融基础设施。这些商事主体、基础设施为绿色金融提供丰富的应用场景，便利绿色产品创新、发行、做市，活跃绿色金融市场，从而间接推动绿色产业的转型；其三，无论是中国（上海）自由贸易试验区还是临港新片区建设，都肩负着为中国金融国际化和深化改革提供制度试验的任务，物理场所都在浦东，这也是浦东发展绿色金融的特色和优势。我注意到《浦东绿色金融规定》第九条的规定，积极支持世界银行、亚洲开发银行与新开发银行发挥主体作用，结合上海浦东的功能优势，为绿色企业提供更便利的跨境投融资服务。

3.法规构建绿色金融机构转型发展的激励约束机制

绿色金融制度的关键是要激励与约束金融机构配置资源方式的绿色转型。金融机构的环境信息披露是激励约束的基础。通过环境信息披露既可以发现金融机构的资产负债结构中的绿色资产比例，从而为监管机构、客户提供判断资产风险的渠道，另一方面也为自身的资本获取提供定价依据。那些按照ESG要求管理的金融机构，因为其优质的资产质量，当然会获得监管便利、政策支持和资金成本。《浦东绿色金融规定》第二十条，就规定，对遵循责任投资原则与ESG管理的金融机构，在市场主体登记、基金跨境投资审批方面提供便利。其实，这与国际绿色金融市场的激励措施也是一致的。绿色金融机构、绿色债券产品的国际融资成本普遍低于非绿同业。来一主要从金融机构环境信息披露的落实，特别是数据化的角度规范金融机构。绿色金融机构的发展还会得到政府的财政支持，监管限制适度放宽的支持。这些都是绿色金融机构真正发展绿色金融的实在支持措施。这些支持措施后的法理依据，在于绿色机构的绿色金融服务带来了环境效益的改善作为一个公共盈余与溢价，政府应该通过公共支出予以奖励。其实，央行去年推出的碳减排支持工具，也是基于这样的制度经济学逻辑。但是，政府的支持和让利不应该成为绿色金融机构转型的唯一诱因。应该通过制度激发金融机构绿色资产配置的长效机制和内生动力，《浦东绿色金融规定》通过绿色项目库和绿色企业认定，优先向绿色金融机构开放好的投资标的。通过数据平台、专题项目库和绿色低碳技术的应用来为金融机构服务，也是抓住了绿色金融机构的最大关切。

《浦东绿色金融规定》通过上述激励机制，会形成绿色金融机构转型的内在动力与竞争压力，从而引导金融机构更新其客群，关注其客户的绿色经济活动，从而形成绿色金融向产业的有效传导机制。而绿色金融与绿色产业的互动机制，对一国的金融稳定至关重要。产业关注到可持续发展，会优化金融机构的资产质量，降低气候变化与搁浅资产风险反向传导到金融机构，从而实现金融稳定与转型经济的契合。而那些没有积极应对转型的金融机构，会在监管压力下，面临提高非绿资产的风险拨备，支付高企的融资成本从而面临着更强的约束条件甚至处罚。《浦东绿色金融规定》有助于绿色金融机构激励与约束兼容的制度框架和体系建构。

4.法规制度创新多，特色明显

如前所述，《浦东绿色金融规定》很好地利用了上海浦东的改革试验田与立法授权，以及金融要素集聚的优势，在很多方面都体现出特色。在对方开放方面，《《浦东绿色金融规定》第九条，支持境外机构发起设立“为改善生态环境、应对气候变化、资源节约高效利用等经济社会活动提供金融服务的银行、证券、保险、基金、信托等金融机构。旨在从主体开放和服务贸易的角度，促进绿色金融的发展。此外，第九条，明确提出发挥上海自贸区与临港新片区跨境资金流动先行先试优势，为绿色企业提供更便利的跨境投融资服务。第十条规定，利用国际绿色金融合作框架，参与生物多样性金融示范项目。

在业务创新方面，主要包括开展气候投融资试点（第10条）、绿色信托业务（第19条）、绿色私募产品的流动机制（第21条）以及碳资产质押登记、碳回购业务等（第26条）。

其中，绿色私募产品的流动市场的创设，我认为可以比较好地解决绿色非标投资的退出，从而激励更多的投资者在前端为绿色项目提供资金，拓宽了社会资本支持绿色发展的渠道。绿色“双碳”发展离不开绿色技术的产业化应用。《浦东绿色金融规定》出台后，还可以嵌入其他的创新机制与产品，例如，可以发挥技术交易所和绿色技术银行的功能，为绿色技术定价和评估，以知识产权股权融资的方式，为绿色项目库和企业优先提供技术迭代赋能，而技术的研发、拥有方可以获得后段的增值汇报。所以畅通技术+金融+产业的合作机制，也是《浦东绿色金融规定》中内生出的制度创新。当然需要细化和落地，比如绿色技术的知识产权评估、绿色企业评价指标中绿色技术研发或合作的支出核算、绿色企业股权估值等，都需要政府、第三方评估机构和交易平台的联动合作。

5.成功地将绿色金融与普惠金融、科创金融在制度上融合

《浦东绿色金融规定》第31条规定，浦东新区人民政府应该依托绿色金融数据服务专题库，与各类第三方机构开展数字化协作，探索建立企业碳账户和自然人（常住人口）碳账户，将企业碳排放表现信息和个人绿色低碳活动信息等纳入碳账户，形成碳积分。该条还规定鼓励金融机构为碳积分高的企业和自然人提供优惠的金融产品或者服务。加强上述优惠制度与全市碳普惠平台的衔接。

我认为，上述规定比较好地将绿色金融、普惠金融与科创金融结合起来。一方面，低碳发展应该是全民共识，除了目前纳入的控排企业应该履行配额清缴义务之外，广大的中小企业、事业单位和居民也应该积极推动双碳目标的实现。但是，应该采取激励措施，而不是赋予法律责任和义务。所以，将居民的出行数据、非控排企业的生产数据归集，采取积分制，并在金融服务方面获得便利、优惠贷款等，实现普惠目标是一个积极、务实的政策。这就要求银行要通过其自身的服务系统、风控数据系统与交通、环保等数据平台进行衔接，提高其精准服务、识别能力。

《浦东绿色金融规定》还在绿色金融数据服务专题库与公共数据的交互融合，与智慧能源双碳云平台、产业绿贷综合性融资服务平台的数据对接机制，依法进行信息的归集、整合、查询与共享方面进行了规定。

科创金融本身就是先进技术的采用。而先进科创技术本质上就是低能耗与绿色的，数据共享一方面降低了重复建设和原有的复核成本，提高效率；另一方面，数据的节约化、共享化，也减少了数据损耗，提高数据质量，使得绿色金融的投放更加精准，更好地达致减污增效的政策预设与法治目标。先进绿色技术的研发也需要科创金融的支持，《浦东绿色金融规定》也对绿色技术应用、知识产权保护与融资支持，依托绿色技术数据服务专题库进行整合、集中，中小企业依托这样的平台也会获得绿色技术的普惠增长红利。

6.法规将浦东新一轮的高水平开放纳入全球可持续发展轨道

高水平开放应该是符合全球转型发展趋势的开放。引进来走出去，都应该符合可持续发展的趋势要求，中国每年发布《联合国2030可持续发展议程中国国别方案》，并且是《巴黎气候变化协定》的积极践行者。高水平开放与中国的绿色发展一体两面。

在引进来方面，《浦东绿色金融规定》颁布后，应加快研究服务业开放的具体政策空间，引进符合可持续发展要求与践行责任投资原则的优质金融机构落户上海，包括资产管理机构与保险机构，这些机构的引进，客观上会把可持续发展的理念、实践和产品带入浦东，从而提升国内绿色金融参与全球竞争的水平和能力；同时要细化全球养老金、主权财富基金等长期关注ESG投资的资本通过跨境投资安排、外币基金等为国内绿色项目提供稳定、低廉的资金，与世界银行、亚洲开发银行现有的融资安排相配合，解决中国气候融资、绿色转型发展的巨大资金缺口，同时延缓国内金融机构绿色转型的压力。

走出去方面，中国金融机构海外绿色债券发行取得了巨大成绩。如何利用上海浦东的优势，鼓励符合条件的金融机构海外发行和展业。无论请进来走出去，都离不开绿色企业和项目的储备、支持，这就需要金融监管部门与发改机构配合，构建具有投资价值的项目库，以配合全球绿色资金的跨境投融资。绿色项目需要发现和培育，《浦东绿色金融规定》出台后，金融监管部门和金融同业，应该在此制度之下，根据绿色项目和企业的生命周期，建立从绿色VC、绿色信贷到绿色PE的全流程的绿色金融服务机制，最终好的绿色项目纳入上海科创板或私募交易平台，实现绿色项目的资本化与投资者的成功退出，绿色金融要素的顺畅的流动机制对于浦东高水平的绿色金融要素的全球枢纽地位的形成意义重要，应该是下一步工作重点。

全球绿色转型已经步入从理念到制度的快车道。无论是2021年11月13日的“格拉斯哥气候协议”，还是刚刚欧盟通过的碳边界调节机制均预示着绿色转型已经不可逆转。从这个意义上看，《浦东绿色金融规定》在上海通过，意义重大，但不能停留在宣示意义，应该抓紧落实具体措施和方法，助力浦东开放站到一个更高水平，更有前瞻性的位置，为中国更高水平融入全球经济体作出贡献。

作者：倪受彬（绿色技术银行首席法律顾问，同济大学上海国际知识产权学院教授、博士生导师）

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